LA CADUCITE DE LA PROMESSE SYNALLAGMATIQUE DE VENTE APRES L’EXPIRATION D’UN DELAI DE REITERATION DETERMINE CONTRACTUELLEMENT

INTRODUCTION

Selon la maxime célèbre de Pierre CORNEILLE, « qui veut tout pouvoir ne doit pas tout oser ».

 

Or, dans un arrêt de la Cour de cassation du 7 septembre 2022, il semblerait que les demandeurs au pourvoi n’aient pas fait leur cette citation puisqu’ils sollicitaient en 2016 l’exécution forcée d’une promesse synallagmatique de vente notariée régularisée en 1997 alors que cette dernière précisait que les parties « avaient fait de la réitération par acte authentique dans le délai maximum de deux ans à compter de la signature de la promesse de vente une condition essentielle de leur contrat ayant déterminé leur consentement, à peine de caducité de la promesse de vente »[1].

 

Cette courte présentation de l’arrêt du 7 septembre 2022 constitue une sorte de « spoiler », pour faire usage d’un anglicisme habituellement admis. Il est à espérer que ce dernier, brisant une partie de l’intrigue, ne fera pas disparaître l’intérêt du lecteur.

 

Or, ce ne sera pas le cas pour deux raisons. En premier lieu, cet extrait de l’arrêt de la Haute Cour du 7 septembre 2022 ne dévoile pas la position de cette dernière. En second lieu, le fait de connaître la fin d’une histoire n’empêche pas de l’apprécier selon une récente étude réalisée par deux chercheurs de l’université de SAN DIEGO, Nicholas CHRISTENFELD et Jonathan LEAVITT, mais cela est un autre sujet[2].

 

Ainsi, le lecteur de ce commentaire d’arrêt est à ce stade tenu en haleine et sa curiosité étant piquée, il ne pourra pas résister à se plonger dans cette modeste analyse pour obtenir une réponse à des questions existentielles du type, pourquoi le dépassement du délai déterminé dans le compromis notarié pourrait entraîner la caducité de ce dernier ou encore est-ce que les parties à une promesse synallagmatique de vente peuvent définir un délai de réitération de la vente comme une condition essentielle à la perfection de la vente ?

 

Il convient de ne pas prolonger plus longtemps cet intenable suspense et de passer à l’analyse à proprement parler de cet arrêt du 7 septembre 2022 qui confirme l’arrêt rendu le 16 mars 2021 par la Cour d’appel d’AIX-EN-PROVENCE.

 

LE PRINCIPE DE LA PERFECTION DE LA VENTE AU STADE DE LA PROMESSE SYNALLAGMATIQUE DE VENTE

 

Il est communément admis que « le compromis doit être l’épure de l’acte définitif, même si, en droit, le consentement des parties sur la chose et sur le prix suffit, sans les autres éléments du contrat, considérés comme accessoires »[3].

 

 

L’arrêt du 7 septembre 2022 rappelait que la SARL CAP D’AIL avait conclu, « le 14 avril 1997, avec M. [E] [D] et Mme [C] [R] épouse [D], leur fils et belle-fille, une promesse synallagmatique de vente portant sur l’appartement et ses dépendances constituant la résidence des parents. Le 9 juin 2016, M. et Mme [E] [D] ont assigné la société Le Cap d’Ail en réalisation forcée de la vente ».

 

Les demandeurs au pourvoi soutenaient notamment que « la promesse de vente vaut vente lorsqu’il y a accord des parties sur la chose et sur le prix, le délai fixé pour sa réitération par acte authentique ne présentant pas un caractère extinctif, sauf stipulation contraire de la promesse, mais constituant la date à partir de laquelle l’une des parties peut contraindre l’autre à s’exécuter ; que la promesse de vente du 14 avril 1997 déterminait précisément la chose vendue et son occupation, ainsi que son prix, le délai fixé pour sa réitération par acte authentique n’ayant pas été stipulé à peine de caducité de la promesse de vente qui prévoyait expressément que l’une des parties pouvait judiciairement contraindre l’autre à réitérer la vente, laquelle stipulait « qu’elle lie définitivement les parties » […] »[4].

 

Tout étudiant en droit sait que l’article 1583 du Code civil dispose que « [la vente] est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé ».

 

Il en est de même pour l’article 1589 du même Code qui prévoit que « la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a un consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix […] ».

 

Néanmoins, outre ces textes essentiels, la promesse synallagmatique de vente peut contenir, et cela est d’ailleurs de pratique courante, des conditions suspensives dont la réalisation entraînera la perfection de la vente.

 

En l’absence de conditions suspensives et notamment celle relative à la réitération de la vente par acte authentique, le compromis de vente vaut donc vente. Dans cette hypothèse, « si le contractant victime de l’inexécution de la promesse opte pour l’exécution forcée, celle-ci consistera à faire constater judiciairement la vente […] La jurisprudence admet, en effet, aujourd’hui sans discussion qu’une décision judiciaire peut remplacer le titre faisant défaut »[5].

 

C’était donc la position des demandeurs au pourvoi qui entendaient s’appuyer sur les règles classiques relatives à la promesse de vente oubliant opportunément le principe indiquant que « le contrat est la loi des parties »[6].

 

Outre cela, sauf omission dans la lecture de l’arrêt, il est étonnant que les consorts [D] n’aient pas évoqué l’argument selon lequel le dépassement du délai prévu dans la promesse pour réitérer la vente ne puisse pas entraîner une caducité de la promesse synallagmatique de vente et donc de la vente parfaite[7]. Néanmoins, s’il s’agissait réellement d’un oubli de la part des demandeurs au pourvoi, cela n’aurait pas eu d’impact sur la décision de la Cour de cassation pour les raisons qui seront précisées ultérieurement.

 

En effet, « le compromis n’est en réalité satisfaisant que s’il précise bien l’intention des parties et ne laisse rien dans l’ombre, afin d’éviter des divergences et des incertitudes quant aux engagements qu’il comporte »[8].

 

En l’espèce, c’est sur ce point que l’arrêt de la Cour de cassation du 7 septembre 2022[9] se positionne, et plus précisément sur la détermination d’une condition essentielle dans l’avant-contrat prévoyant la réitération de la vente par acte authentique dans un délai de deux ans.

 

 

L’ERECTION D’UN DELAI DE REITERATION COMME CONDITION ESSENTIELLE A LA PERFECTION DE LA VENTE

 

Dans son arrêt du 7 septembre 2022, la Cour de cassation rejette le pourvoi et confirme la position de la Cour d’appel d’AIX-EN-PROVENCE.

 

La Haute cour indique que « la cour d’appel a relevé que, par une clause d’interprétation stricte, la réitération de la promesse par acte authentique dans un délai de deux ans était stipulée comme condition essentielle sans laquelle les parties n’auraient pas contracté […] Procédant à une interprétation souveraine des autres clauses de l’acte que leur rapprochement rendait nécessaire, elle a retenu que la mention selon laquelle la convention liait définitivement les parties montrait que celles-ci avaient voulu affirmer expressément leur intention de s’assujettir à toutes les conditions convenues dans l’avant-contrat pour parvenir à la conclusion de l’opération qu’elles avaient décidée dans son principe et que le recours à l’exécution forcée supposait un empêchement à la signature de l’acte authentique survenu au cours du délai maximal de deux années […] Elle en a exactement déduit que la promesse de vente ne valait pas vente et que le terme de la condition essentielle ayant été dépassé sans que la réalisation de la vente ait été sollicitée, le contrat de vente ne s’était pas valablement formé et que la promesse était devenue caduque ».

 

Ainsi, l’analyse de la Cour de cassation est parfaitement logique et conforme à sa position habituelle[10] selon laquelle la défaillance d’une condition essentielle de la promesse synallagmatique de vente emporte caducité de cette dernière. En effet, ces conditions « caractérisent la volonté des parties de stipuler la condition dans l’intérêt des deux parties ou dans le seul intérêt de l’une d’entre elles »[11].

 

En l’espèce, les demandeurs au pourvoi ainsi que la SARL CAP D’AIL avaient clairement fait de la réitération par acte authentique une condition de formation de la vente, autrement dit un élément constitutif de celle-ci. La perfection de la vente était donc reportée à la réitération par acte authentique.

 

Dans ce cas, la promesse synallagmatique de vente peut être considérée comme un avant-contrat si la réitération est envisagée comme certaine et obligatoire. Dans le cas contraire, le compromis sera perçu comme un simple projet.

 

Dans la promesse synallagmatique de vente de l’espèce, outre la réitération par acte authentique, le délai maximum de deux ans pour signer l’acte définitif de vente avait été érigé en condition essentielle par les parties. Dès lors, « cette formalité ne [pouvait] plus être considérée comme une simple modalité d’exécution de la vente mais bien comme un élément de validité de celle-ci, au même titre que l’accord des parties sur le bien vendu et sur son prix »[12].

 

La vente n’ayant pas été réitérée dans les deux ans, la Cour d’appel ainsi que la Cour de cassation n’avaient pas d’autre choix que de débouter les demandeurs de leurs demandes visant à solliciter la vente forcée du tènement immobilier.

 

 

CONCLUSION

 

Subséquemment, l’issue de ce litige permet à la Cour de cassation de rappeler que les parties peuvent ériger, dans la promesse synallagmatique de vente, à titre de condition essentielle de perfection de la vente, un délai maximum pour réitérer la vente sous la forme authentique.

 

Ainsi, en ne mettant pas en demeure la SARL LE CAP D’AIL de réitérer la vente dans un délai de deux ans, les demandeurs au pourvoi ont pris conscience de la validité de la citation de William CAMDEN indiquant : « Celui qui a le temps, et attend le temps, est en train de perdre son temps ».

 

[1] Cass. civ. 3e, 7 septembre 2022, n° 21-17.628

[2] https://www.lemonde.fr/sciences/video/2018/02/08/vous-detestez-vous-faire-spoiler-vous-avez-tort_5253974_1650684.html

[3] LAMY DROIT DE L’IMMOBILIER, 3864 – Contenu et conditions de la promesse synallagmatique de vente, 2022, p. 1.

[4] Cass. civ. 3e, 7 septembre 2022, n° 21-17.628

[5] BARRET Olivier, Promesse de vente, Répertoire de droit civil, Dalloz, novembre 2011

[6] Article 1103 du Code civil

[7] Cass. civ. 3e, 18 février 2009, n° 08-10.677

Cass. civ. 3e, 4 février 2021, n° 20-15.313

Cass. civ. 3e, 29 novembre 2000, n° 98-20.502

Cass. civ. 3e, 30 novembre 2017, n° 16-25.107

[8] LAMY DROIT DE L’IMMOBILIER, op. cit., p. 1.

[9] Cass. civ. 3e, 7 septembre 2022, n° 21-17.628

[10] Cass. civ. 3e, 9 septembre 2014, n° 13-12.470

Cass. civ. 3e, 30 novembre 2017, n°16-25.107

Cass. com., 25 septembre 2012, n° 11-24.524

[11] Cass. civ. 3e, 7 mai 2008, n° 07-11.792

[12] https://www.efl.fr/actualite/execution-forcee-promesse-vente-immobiliere-valant-vente_f0dba9e84-68b6-42c9-ae76-b0474f5d7ed3

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